佐力药业收购珠峰虫草遭质疑 被指不负责任

　　7月17日，一位流通股东在股吧中呼吁监管部门过问该收购事宜，他表示：“上市公司在此次收购事项中非常仓促，方案中也存在潜在法律风险和瑕疵，我认为此次收购涉及的有关重要问题不解决好，不宜提交公司股东大会审议”。

　　根据佐力药业公告的评估报告，以收益法计算的珠峰虫草股权价值为17876.98万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值54.08万元高出了17822.90万元，增值率达330倍。佐力药业所披露的理由是：制剂公司的主要产品百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。

　　“此次收购评估若采用从账面价值出发的资产基础法，结果无法反映珠峰虫草的股东全部权益价值，最终选择收益法评估结果作为最终结论”。

　　根据相关惯例，使用“收益法”评估应有标的公司未来几年的盈利预测，但是佐力药业此次的报告中没有这一项。“公告及评估报告中均未说明这个评估结果所应用的参数、依据及未来收益测算，这是对投资者很不负责的做法”。前述股民称。

　　对于股民质疑，7月18日，佐力药业董秘郑超一对记者称，公司收购的评估报告符合规则。郑超一称，评估报告里的盈利预测、收益测算“不是必须具备的”。

　　核心专利归属被指存造假

　　按照佐力药业的说法，此次收购将丰富公司的产品线，进一步优化产品结构。据了解，珠峰制剂公司的核心产品“百令片”，是一种发酵冬虫夏草菌粉制剂，即俗称“人造虫草”。佐力药业下血本收购一家亏损公司，主要目的在于“百令片”。

　　市场数据显示，2013年，华东医药股份有限公司的同类产品“百令胶囊”单品种销售超过10亿元，佐力药业认为，由此可预测百令片的市场前景极为广阔。

　　然而，这一核心产品的专利归属，目前正陷于一场争夺战。记者在调查中被有关当事人告知，“百令片”相关专利(即“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法”的所有权)，目前并不属于珠峰制剂公司所有；而珠峰制剂公司对于该专利的使用权，也无法得到授权方承认。

　　对此，佐力药业董秘郑超一的回应是，2009年1月10日，该专利发明人沈南英持有专利权期间，给青海珠峰虫草药业有限公司签署了《授权书》，将其“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法”专利(专利号：97110448.4)及专利菌种中国被毛孢，授权给青海珠峰虫草药业有限公司使用，专利权受让方应当承继专利权所附属的权利和义务。

　　“我从来没有授权给他们。”7月16日，青海省畜牧兽医科学院教授、被称为“中国冬虫夏草之父”的沈南英在接受记者采访时说。

　　沈南英称，授权书上显示他的签名是珠峰制剂公司“伪造的”。沈南英告诉记者，他曾把专利转让给珠峰制剂公司董事长王辉的弟弟王云，专利一度归王云个人所有，与珠峰制剂公司毫无关系。

　　与沈南英说法相印证，珠峰制剂公司董事长王辉的姐姐王健也向记者证实，沈南英曾将专利卖给自己的另外一个弟弟即王云(王云后来又将专利转给他人)，自始至终未曾将专利卖给或授权给珠峰药业的董事长王辉。

　　“王辉确实伪造了一套东西。”王健说。

　　7月16日，记者就此事求证珠峰药业董事长王辉，王辉否认伪造专利发明人授权书签名一事，他表示，相关材料“没有任何问题”，王辉还表示，沈南英跟公司签订的使用授权“没有年限”，是“终身的”。

　　7月7日，沈南英委托律师向佐力药业发函，称珠峰虫草药业法律诉讼缠身，提请佐力药业暂停相关收购事项。对此，佐力药业回应称，暂未收到任何相关诉讼材料。

　　盈科律师事务所律师杨逢柱对记者表示，如果确系伪造签名，这种授权书是无效的。

　　“只要他们敢用我的专利生产，我就告。”沈南英16日对记者说。

　　截至目前，佐力药业准备耗巨资收购珠峰制剂公司、意欲谋求的核心技术专利，其所有权和使用权都还是一团迷局。

　　家族官司暴露股权隐患

　　沈南英告诉记者，除了专利纠纷之外，作为持股0.3%的股东，他与珠峰制剂公司还有股权官司要打。

　　“王辉这次卖珠峰制剂公司的股份，作为股东的沈南英本应有优先购买权”。沈南英的律师王希成对记者表示，“但王辉私下把制剂公司股权卖给佐力药业，竟然没有事先通知沈南英，这是程序违法。佐力药业在收购中这样做也正深陷风险。”

　　佐力药业的收购标的、珠峰制剂公司将要面临的股权官司原告并非只有沈南英。珠峰制剂公司董事长王辉的姐姐告诉记者，她现在全权代表另一个弟弟王云，跟王辉打官司，目标是拿回本应属于王云的99.7%的股权。

　　“青海珠峰是王云一手创办的，所有的钱都是王云的，王辉没有任何资金投入。”王健说，当初为了规避一起官司，王云把自己的股权全部放在了哥哥王辉名下，由王辉代持，结果遭其霸占。从2012年10月起，王云的实际股东权利及对公司的决策权、经营管理权被王辉剥夺，由此被排挤出公司。“我们有很多证据能够证明，王云才是青海珠峰真正的出资人，而王辉拿不出任何能够说明资金来源的证据。”王健说。

　　而关于珠峰公司的宣传资料则显示，王辉被当地媒体报道为珠峰公司的创始人。他曾对媒体表示，自己从沈南英处购买了前述冬虫夏草技术专利。

　　记者在互联网检索发现，为数不少的媒体报道了王辉的“创业故事”。“把报道里面王辉的名字换成王云，就全都是事实了。”姐姐王健告诉记者。

　　“王辉和王云都是我的亲弟弟，论感情，我和王辉其实还更亲一些”，王健说，但王辉的所作所为让全家无法接受。

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