公司账目不公开股东能请人查账吗

　　半年亏1500万元小股东生疑心

　　裕华区甄女士咨询：3年多前，我与4位朋友在秦皇岛开发区共同出资1000万元注册了一家科技公司，我占股份较少，仅占15%，由于我常年在石家庄，基本上不参与管理，所以我在公司里也不担任任何职务。公司成立后，发展得红红火火，有一个阶段甚至筹划上市，但上个月，公司董事长突然告诉我和另一位小股东，说这半年公司亏损了1500万元。我听说董事长本人投了一房地产项目失败了，我和另一位小股东心里直嘀咕：他该不是周转不开转移了公司的资金吧？我们遂提出查一下公司的会计账目，尤其是想查一下公司的记账凭证和原始凭证，没想到被公司董事长一口回绝。

　　公司章程虽然规定，每年年底召开一次定期股东会，召开前二十日将公司财务报告置备交各股东审阅，但公司从未按章程约定真正召开过股东会，公司的年度财务预算方案、决算方案也从未提交股东会审议过。但是查询公司工商档案，公司却召开过几次股东会议，讨论过股权转让、增资事宜，但所谓股东会上股东的签名全是董事长一人私下代签的。虽然我们曾多次应邀参加公司的新闻发布会，知道公司产品市场占有率曾经做到了华北地区和东北地区第一的位置，但公司的真实具体经营情况和各高级管理人员的业务情况，我们一无所知。

　　公司董事长是名牌大学的会计学硕士，还是注册税务师，他曾经说过，他运用他的专业知识，每年光节税一项，就为公司节省50多万元。我们想，如果查账，在专业方面，我们肯定比不过他，而且我们的会计知识也都很欠缺。几天前，我们发函向公司董事长递交了书面申请，要求公司提供自成立至今的财务会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)，并要求注册会计师和律师代理我们一同查账，公司董事长也没理我们这个茬儿。请问，如果提起诉讼，我们可以要求委托注册会计师和律师查账吗？

　　公司拒绝提供账簿股东可以起诉维权

　　“法律帮办”汇总多方法律专家意见后认为：《公司法》规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。应该说，根据上述规定，甄女士如果和另一小股东诉请法院要求自己查阅会计账簿，一般是会得到支持的。

　　但是，如果股东提出委托注册会计师和律师查阅公司的会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)，则在司法实践中存在一定争议：有的法院倾向于认为，要求查阅会计凭证，超出了《公司法》规定的股东行使知情权的范围，且委托注册会计师、律师查阅不利于商业秘密的保护；也有的法院认为，《公司法》对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的，且法律并未禁止股东委托专业人士进行查阅，就应当允许股东委托注册会计师和律师查阅。“法律帮办”倾向于第二种观点。

　　委托专业人员查阅会计凭证

　　有利于股东充分行使知情权

　　“法律帮办”支持允许股东委托专业人员查阅会计凭证的理由是：

　　首先，根据《会计法》，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)为依据。应该说，会计凭证是会计账簿的原始依据，作为公司的股东特别是中小股东，如果不查阅会计凭证，有时将难以真实了解公司的具体经营过程和经营状况。《公司法》尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该法赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，有利于股东充分行使知情权。

　　其次，根据《公司法》的规定，如果公司认为股东的请求具有不正当目的或侵害公司商业秘密，应当举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果。

　　再次，允许股东委托专业人员查阅会计凭证有利于查阅目的的实现。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必都具有专业会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，部分股东的知情权将很可能会流于形式。而且，根据《民法通则》，公民可以通过代理人实施民事法律行为。而且，对有限责任公司股东委托专业人员代为查阅的行为，《公司法》并未禁止。如公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，同样需举证证明，否则应承担不利后果。

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关键词：查账 查阅 会计凭证